公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》-国内热点新闻
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第二次全面降准落地

八、監事會意見經核查,鑒於公司2018年度利潤分配方案已實施完畢,根據公司《激勵計劃》中發生資本公積轉增股本、派發股票紅利等事項的相關規定,同意公司董事會對尚未解鎖的限制性股票的回購價格進行相應的調整。

7、2019年5月21日,公司2018年度股東大會審議通過了《關於2018年度利潤分配預案的議案》,以公司現有總股本86,922,880股為基數,向全體股東每10股派1.60元人民幣現金(含稅),送紅股0股(含稅),不以資本公積金轉增股本。

(二)調整情況綜合上述所述調整后,限制性股票回購價格由13.46元/股調整為13.30元/股。

(1)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

本次回購註銷部分限制性股票尚需公司股東大會審議通過後生效。本次回購註銷部分限制性股票不會影響公司《激勵計劃》的實施,不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響,亦不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責,以創造最大價值回報股東。

(3)派息P=P0-V其中:P0為調整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調整后的回購價格。經派息調整后,P仍須大於1。

4、國浩律師(上海)事務所關於江蘇中設集團股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃調整回購價格、首次授予部分第一個解除限售期解除限售及回購註銷部分限制性股票相關事項之法律意見書。

九、律師法律意見的結論性意見

十、備查文件1、第二屆董事會第十次會議決議;

股票代碼:002883 股票簡稱:中設股份公告號:2019-037

江蘇中設集團股份有限公司(以下簡稱「公司」或「中設股份」)第二屆董事會第十次會議於2019年7月10日召開,會議審議通過了《關於調整限制性股票回購價格的議案》和《關於回購註銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,現將相關事項說明如下:

2、2018年4月20日,公司2018年第二次臨時股東大會審議並通過了《江蘇中設集團股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關於制定的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第一期限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。公司第一期限制性股票激勵計劃獲得批准,同時授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,公司本次回購價格調整及回購註銷已經取得現階段必要的授權和批准,符合《管理辦法》、《備忘錄4號》以及《激勵計劃》的相關規定;公司本次回購價格調整內容及回購註銷方案符合法律、法規、《管理辦法》以及《激勵計劃》的規定,公司尚需就本次回購註銷所導致的公司註冊資本減少,履行相應的法定程序。

鑒於公司2017年度利潤分配及資本公積轉增股本方案已實施完畢,根據公司《江蘇中設集團股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》(以下簡稱「《激勵計劃》」)中發生資本公積轉增股本、派發股票紅利等事項的相關規定,公司第二屆董事會第八次會議審議通過了《關於調整限制性股票回購價格和數量的議案》、《關於調整限制性股票激勵計劃預留股份所涉及授予數量的議案》,對本次激勵計劃尚未解鎖的限制性股票的回購價格及數量、預留限制性股票授予數量進行調整。調整后,限制性股票回購數量由81.08萬股調整為129.728萬股,回購價格由21.73元/股調整為13.46元/股,預留限制性股票數量由18.25萬股調整為29.20萬股。

6、2019年3月8日,公司第二屆董事會第八次會議審議通過《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》,根據《激勵計劃》,董事會認為預留限制性股票授予條件均已具備,擬向19名激勵對象授予29.20萬股預留限制性股票,占公司當前股本總額的0.34%,授予價格為13.46元/股,授予日為2019年3月8日,授予限制性股票的上市日期為2019年5月9日,公司總股本由86,630,880股增加至86,922,880股。同日,公司第二屆監事會第七次會議審議通過《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》,並對預留部分激勵對象名單發表核查意見。獨立董事就上述授予預留限制性股票事項發表了明確同意意見。

(一)回購價格的調整方法激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

5、2018年5月18日,公司2017年年度股東大會審議通過《關於公司2017年度利潤分配預案的議案》,以2017年度利潤分配及轉增股本實施公告的股權登記日的總股本為基數,向全體股東每10股派發現金紅利2.00元(含稅),送紅股0股(含稅),以資本公積金向全體股東每10股轉增6股。

P=P0÷(1+n)其中:P0為調整前的授予價格;n為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率;P為調整后的回購價格。

3、獨立董事關於第二屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見;

江蘇中設集團股份有限公司關於調整限制性股票回購價格及回購註銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

3、2018年5月30日,公司第二屆董事會第四次會議對公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及擬授予的限制性股票數量進行了調整,審議通過了《關於調整第一期限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》、《關於向第一期限制性股票激勵計劃首期激勵對象授予限制性股票的議案》。經過上述調整后,確定限售股授予日為2018年5月30日,公司本次限制性股票的激勵對象由94人調整為84人;調整后,授予限制性股票的總數仍為100萬股,首次授予限制性股票份額由90萬股調整為81.75萬股,預留部分由10萬股調整為18.25萬股。公司第二屆監事會第四次會議對調整后的本次激勵計劃激勵對象名單進行了核實並就相關事項發表了核查意見,公司獨立董事發表了獨立意見,律師出具了法律意見書,獨立財務顧問發表了專業意見。

四、本次部分激勵股份回購註銷的情況說明

我們同意公司根據《激勵計劃》回購註銷5名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計16,868股。本次回購註銷的原因為激勵對象2018年度個人業績考核不達標或離職,符合公司《激勵計劃》的規定。本事項不會影響公司管理團隊的勤勉盡職,符合公司的實際情況及公司業務發展的實際需要。

二、本次回購價格調整的說明2019年5月21日,公司2018年度股東大會審議通過了《關於2018年度利潤分配預案的議案》,以公司現有總股本86,922,880股為基數,向全體股東每10股派1.60元人民幣現金(含稅),公司已於2019年7月4日實施完成了2018年度利潤分配方案。根據公司《激勵計劃》中發生資本公積轉增股本、派發股票紅利等事項的相關規定,公司對限制性股票回購價格進行調整。

七、獨立董事意見鑒於公司2018年度利潤分配方案已實施完畢,根據公司《激勵計劃》中發生資本公積轉增股本、派發股票紅利等事項的相關規定,公司董事會對尚未解鎖的限制性股票的回購價格進行相應的調整,本次調整符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中的相關規定,同意公司董事會對本次激勵計劃限制性股票的回購價格進行調整。

一、第一期限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和批准情況

1、2017年12月26日,公司第一屆董事會第十九次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於制定的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第一期限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。同日,公司第一屆監事會第十次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於制定的議案》、《關於核實中激勵對象名單的議案》。公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示,公示期滿后,監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明。

(4)配股限制性股票授予后,公司實施配股的,公司如按本計劃規定回購註銷限制性股票,則因獲授限制性股票經配股所得股份應由公司一併回購註銷。激勵對象所獲授的尚未解除限售的限制性股票的回購價格,按授予價格或本次配股前已調整的回購價格確定;因獲授限制性股票經配股所得股份的回購價格,按配股價格確定。

本次回購註銷部分限制性股票事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱「《管理辦法》」)、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號:股權激勵》(以下簡稱「《備忘錄4號》」)和《激勵計劃》等相關規定,不會影響公司《激勵計劃》的實施,不會對公司經營業績及經營成果產生重大影響,不存在損害上市公司及全體股東特別是中小股東權益的情況。因此,我們同意公司根據《激勵計劃》回購註銷5名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計16,868股。

根據公司《激勵計劃》的規定,公司擬回購註銷上述5名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計16,868股。

鑒於公司2018年度利潤分配方案已於2019年7月4日實施完畢,根據《激勵計劃》中發生資本公積轉增股本、派發股票紅利等事項的相關規定,公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《關於調整限制性股票回購價格的議案》,對本次激勵計劃尚未解鎖的限制性股票的回購價格調整。調整后,限制性股票回購價格由13.46元/股調整為13.30元/股。

本次對公司限制性股票回購價格調整系因2018年度利潤分配所致,不會對公司的財務狀況和經營成果產生任何實質性影響。

■六、本次回購價格調整和回購註銷對公司的影響

特此公告。江蘇中設集團股份有限公司董事會2019年7月12日

8、2019年7月10日,公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《關於公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關於回購註銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,董事會認為公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售的條件已經成就,同意公司為符合解鎖條件的限制性股票辦理解除限售;同意公司回購註銷5名激勵對象全部或部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計16,868股。同日,公司召開第二屆監事會第九次會議,審議通過了《關於公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關於回購註銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》,公司獨立董事發表了獨立意見。公司監事會和獨立董事均同意本次解除限售及回購註銷事宜。

2、第二屆監事會第九次會議決議;

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

(2)第一期限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中1人因2018年度個人業績考核成績為C2,按本次解鎖比例的80%解鎖;1人因2018年個人業績考核成績為D1,按本次解鎖比例的70%解鎖;1人因2018年個人業績考核成績為D2,按本次解鎖比例的60%解鎖;另1人因全年病假未參与考核,本次不予解鎖,,上述4名激勵對象部分已獲授但尚未解除限售的共5,828股限制性股票將由公司回購併註銷。

(2)縮股P=P0÷n其中:P0為調整前的授予價格;n為縮股比例;P為調整后的回購價格。

4、股份登記過程中,有1名激勵對象因個人原因自願放棄認購其全部獲授的限制性股票0.67萬股。因此,公司本次限制性股票實際授予對象為83人,實際授予限制性股票數量為81.08萬股。2018年6月11日為限制性股票上市日,本次限制性股票首次授予完成後,公司註冊資本由5,333.35萬元變更為5,414.43萬元。

1、回購註銷的原因及數量(1)第一期限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象1人因離職原因被公司董事會認定為不再適合成為激勵對象,該激勵對象已獲授但尚未解除限售的共11,040股限制性股票將由公司回購併註銷;

3、回購註銷的相關內容■五、本次回購註銷限制性股票后股本結構變化表

2、回購註銷的價格公司於2019年3月8日召開第二屆董事會第八次會議,審議通過了《關於調整限制性股票回購價格和數量的議案》,鑒於公司2017年度利潤分配及資本公積轉增股本方案已實施完畢,根據公司《激勵計劃》中發生資本公積轉增股本、派發股票紅利等事項的相關規定,公司對限制性股票回購價格和數量進行調整,限制性股票回購數量由81.08萬股調整為129.728萬股,回購價格由21.73元/股調整為13.46元/股。

2019年7月10日,公司召開第二屆董事會第十次會議,審議通過了《關於調整限制性股票回購價格的議案》,鑒於公司2018年度利潤分配方案已實施完畢,根據公司《激勵計劃》中發生資本公積轉增股本、派發股票紅利等事項的相關規定,公司對限制性股票回購價格進行調整,限制性股票回購價格由13.46元/股調整為13.30元/股。

三、本次限制性股票回購價格的調整方法及調整情況

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